10. 監査役
今回は商法・会社法の分野「監査役」について勉強していきましょう。
監査役って何？
監査役は、取締役や会計参与の職務執行を監査する機関です。
会社法381条
1項
監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
取締役会設置会社や会計監査人設置会社では、原則として監査役を設置しなければなりません。
会社法327条
2項
取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、 公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3項
会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
監査役の選任
監査役は、株式総会の普通決議で選任されます。
会社法329条
1項
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
監査役は、自然人でなければなりません。また、自然人であっても、成年被後見人や被保佐人は、監査役にはなれません。
会社法335条
1項
第331条第1項及び第2項の規定は、監査役について準用する。
監査役の権限
監査役は、取締役や会計参与の職務執行を監査します。
会社法381条
1項
監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
監査役は、会計の監査だけではなく業務全般の監査を行います。ただし、非公開会社であって、監査役会も、会計監査人も置いていない会社は、定款で、監査役の監査範囲を会計監査に限定することができます。
会社法389条
1項
公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及びw:会計監査人設置会社を除く。）は、第381第1項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
監査役会
監査役会の設置
委員会設置会社以外の大きな会社で、公開会社である会社は、監査役会を置かなければなりません。監査役会は、3人以上いなければならず、かつ、その半数以上は、社外監査役でなければなりません。
監査役会の業務
監査役会は、すべての監査役で組織され、次の業務を行います。
会社法390条
1項
監査役会は、すべての監査役で組織する。
2項
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
一
監査報告の作成
二
常勤の監査役の選定及び解職
三
監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
①監査報告の作成
②常勤の監査役の選定・解職
③監査役の職務に関する事項の決定
監査役会は、必要に応じて開催され、招集後は、原則として個々の監査役にあります。
会社法391条
監査役会は、各監査役が招集する。
会社法393条
1項
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
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